志辉解散明月社

来富向周璇索款不遂，竟连夜潜入「明月社」偷去义演得来款项，被绿萍见到，硬指周璇串同来富偷钱，令周璇百词莫辩。
志辉等追寻来富下落，发现他畏罪逃离上海。子华相信此事与周璇无关，劝各团员既往不究。周璇大为感动，决继续为「明月社」卖力。
建中见电影事业日渐蓬勃，拉拢着名导演谷超开拍新戏，并罗致「明月社」台柱王美美与秦莉。二人受不住虚荣引诱，决退出歌舞团。
志辉找周璇取代美美与秦莉的位置，可惜她缺乏号召力，令生意一落千丈。志辉心灰意冷之余，决定解散「明月社」。
志辉在最后一晚表演时，带领众团员高唱<何日君再来>，彼此情不自禁相拥而泣。