立群反抗叶玲

班主要求易麟赔偿，要他答允出赛十次，易麟应承。时立群被叶玲所逼，要求易麟复职，易麟拒绝。
由于禁娼条例严厉执行，美卿无奈结束倚红楼，立群提出打本给美卿经营酒楼，美卿大喜，小眉终亦接受立群爱意，二人共堕爱河。
倚红楼开张，立群本想前往祝贺，却为叶玲发现，加以阻止，将立群锁在房内。另一方面，亚鸡率众前往倚红楼凑热闹，鸡、卿又起冲突，士成想出妙计加以调解才平息风波。
立群逃脱叶玲之监视，往见小眉，激情之余立誓要娶小眉，叶玲从倚红楼强行带立群离去，但已遭群、眉冷言斥骂一番。
济夫从南洋请来一拳师罗兰士与易麟比赛，并邀叶玲参观，易麟打输，叶玲与济夫打赌，要训练易麟三个月后必定反败为胜。