易麟济夫火并

士成被送入医院，终伤重而死，众人大为悲愤。
麟、珠同往拜祭士成，二人黯然神伤，金珠谓打算随电影公司撤退到大后方，二人互相祝福一番。
济夫为免阿炳泄露其运毒秘密，派人入狱杀阿炳，阿炳为易麟所救，并说出真相，易麟立即率众往捉济夫，一轮火并后，济夫逃脱。
日本军攻陷九龙，香港岛亦岌岌可危，立群与小眉为免夜长梦多，立即结婚，叶玲亦感了却心事。
易麟四出找船给叶玲等逃亡，却无船家肯冒险开船，易麟正感束手无策，济夫突与他见面，谓有一船可载叶玲逃离香港，但要易麟放弃同行。易麟为众人安全着想，唯自动失踪，留言谓已与金珠逃往重庆，并托袁英保护众人上船。
叶玲以为易麟负心，悲痛地与立群等上船，船开行后，济夫突出现，叶玲才获悉其奸计，众人纠缠，而日军轰炸机亦突袭而至。