傲天小楼遭日军捉拿

小楼为营救小蝶的事辗转难眠，月兰出言安慰。啸山为防止月兰欺骗他，故一早来到小楼楼下，发现傲天扶着伤者下来，啸山觉得那人一定是小蝶，随即上前跟踪。
当啸山发现傲天并非驶往车站方向时，啸山认为他们是去取回东条的文件。傲天驶回三铿公司，啸山跟着进去，并派人搜查整间公司，却没有东条的文件。这时，傲天把啸山囚禁在密室，以为可阻止啸山的追捕，岂料聪明反被聪明误。
行刑吐露 心底情意
韩立发现傲天身陷险境，决定留在上海接应傲天。啸山心急如焚，决定把傲天二人交由东条处置。傲天与小楼被日军囚禁，生死未卜。
傲天为安慰小楼，提起《穆桂英挂帅》，他说穆桂英不怕牺牲，为国捐躯，小楼即时为傲天再度献唱。傲天与小楼快将被处决，小楼坦言知道傲天保留当日之戏票，答谢傲天一直以来的帮助，傲天十分感动。
傲天的门生终于知道傲天并非汉奸，他们集齐在乔宅，跪求傲天原谅，傲天称不知者不罪。
啸山拍摄 大屠杀片
东条怒气冲天，要啸山讲一个不杀他的理由，啸山求东条让他将功补过。啸山见到学尧的摄影机，即想到一个办法。他叫学尧拍一段审犯片段，若抗日分子不肯供出同党的位置，即在摄影机前屠杀，因杀人场面太震撼，学尧及其他人都不敢直视，啸山却杀得性起。
婷婷把啸山的屠杀抗日分子照片交给傲天，傲天完全不能接受，指他已经成为狂人。韩立来见傲天，指啸山每日都有很多门生保护，国统处人员无法下手，但傲天直言他能够。自从学尧见啸山屠杀中国人后，每晚都做恶梦，美琴问是否啸山杀人，学尧不敢说。
美琴苦劝 啸山收手
美琴决定要劝告啸山，但啸山性情大变，每时每刻都怕身边的人会杀害他。美琴欲一家离开上海，但啸山指全中国都属于日本人，根本无路可走。
美琴偷偷会见傲天，傲天指啸山帮东条做事，已经杀了很多人。美琴希望啸山收手，但无从入手。傲天计划利用美琴，让啸山对付东条，美琴为助啸山改邪归正，决定协助傲天。
美琴失踪，啸山相当紧张，他命令手下四出搜查。这时，傲天出现，坦言是他软禁美琴，要啸山用游击队名单及东条的人头来交换。啸山心知是九死一生，但为保美琴性命，只好答应。美琴知道啸山答应刺杀东条，改过自新，心感安慰，但傲天心中，却想着另一件事。